Matthew - Patrick Dempsey Will ha aiutato Jack per conquistare Mattew, ma Mattew ha scoperto che Will suggeriva a Jack ogni parola, così Mattew ha chiesto a Will di uscire insieme Episodio: 3.06; 3.12; 3.13

Sue - Camryn Manheim Grace aveva regalato a Will un buono per avere una predizione da Sue, che gli ha predetto che lui passerà tutta la vita con Jack Episodio: 3.07

Cher - Cher Jack incontra Cher in un bar e credendo che lei è un travestito e gli da consigli su come comportarsi e poi fanno a gara a chi sa cantare meglio le canzoni di Cher e Jack si illude di essere meglio di lei Episodio: 3.07

Pam - Ever Carradine Quando i quattro protagonisti stavano celebrando il giorno del ringraziamento 2000, incontrano Pam che ha un dilemma: Tom, il suo ragazzo, è gay? Episodio: 3.08

Joyce Adler - Sara Rue Joyce è la sorella più piccola di Grace Episodio: 3.08

Paul - Paul Fitzgerald Will e Jack hanno conosciuto Paul ad una festa non capendo che non era interessato a loro Episodio: 3.09

Mark - Ken Marino Era il fidanzato "strano" di Grace; quando Grace aveva un brufolone pensava che Mark l'avrebbe lasciata, ma non sapeva che lui aveva sei dita al piede: per questo Grace lo ha lasciato Episodio: 3.09

"Dr. Dangerous" - Shondra Olds-Whitlow Era il nemico cybernetico di Jack: nelle aste on-line riusciva sempre a comprare tutto prima di lui Episodio: 3.11

Cheryl Bricker-Fossberg - Cheryl White E' una madre che ha ripreso Karen perchè non andava a tifare per suo figlio Mason quando c'erano le gare di nuoto Episodio: 1.07;3.11

Sandra Bernhard - Sandra Bernhard Sandra Bernhard voleva vendere il suo appartamento a Will & Grace, che in realtà erano li solo per ammirare una star: lei Episodio: 3.11

Harry Zalen - Dion Anderson E' il capo di Matthew a cui non voleva fargli sapere che era gay Episodio: 3.13

Sorella Luisa - Ellen DeGeneres E' la suora a cui Grace ha venduto la macchina di suo zio Jerry per 400$ Episodio: 3.14

Tina - Lesley Ann Warren Tina ha avuto una storia con il padre di Will, George. George e Tina si sono conosciuto alla festa di Natale della compagnia per cui lavora Episodio: 3.15

George Truman - Sydney Pollack George è il padre di Will e Sam. Ad una premiazione aveva detto ai suoi colleghi che Will & Grace erano sposati, ha avuto una storia con Tina Episodio: 2.13; 3.15

Sumner Davis - Paul Satterfield E' il cugino di Stanley Walker, Karen ha inventato di tutto per non farlo uscire con Grace Episodio: 3.16

Paul Budnik - Peter Jacobson Will continuava a stare con lui perche aveva un San Bernardo (un cane) adorabile Episodio: 3.16

Candace Pruitt - Christine Ebersole Candace è la rivale assoluta di Karen. Per non avere brutte sorprese dopo un'intervento chirurgico, l'ha convinta a farsi rifare le spalle prima di lei Episodio: 3.17

Sylvia Walker - Ellen Albertini Dow E' la madre di Stanley Walker (marito di Karen). Karen l'ha abbondonata a casa di Will perchè non riusciva a straci Episodio: 3.19

Alice Robinson - Alex Kapp Horner E' una "amica?" di Grace, insieme avevano partecipato a "Miss Modella" nel Madagascar e Grace le aveva dato come soprannome Ms. pesce lesso e per questo Alice non le parlava più Episodio: 3.20

Gabe Robinson - Todd Stashwick E' il fratello più grande di Alice Robison, Will voleva conquistarlo al funerale della nonna di Alice Episodio: 3.20

JoAnne Black - Claire Malis Callaway JoAnne arriva quando Jack sta cercando il suo vero padre per dirgli che era morto cinque anni prima Episodio: 3.22

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